1. CONTEXTO OPERACIONAL

O Grupo Saraiva participa do segmento editorial, com a comercialização de livros e conteúdo por meio da Saraiva S.A. Livreiros Editores (“Editora”), e do segmento de varejo de produtos ligados a cultura, lazer e informação, por meio da Saraiva e Siciliano S.A. (“Varejo”).

A estrutura societária do Grupo tem a Editora como controladora do Varejo através da participação direta de 99,98% de suas ações ordinárias. A Editora é Empresa controlada pela família “Saraiva”.

A Editora, fundada em 1914, é uma sociedade anônima brasileira de capital aberto com sede na Rua Henrique Schaumann, 270, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, listada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob o código SLED4 e no Nível 2 de Governança Corporativa.

As atividades principais da Editora estão relacionadas: (a) à edição de livros para os níveis de ensino fundamental e médio, paradidáticos, jurídicos e de economia e administração; (b) à formatação de conteúdo digital; e (c) ao desenvolvimento de conteúdo editorial didático para o Ético Sistema de Ensino (“Ético”) destinado a escolas particulares e Agora Sistema de Ensino, focado na rede pública. As operações da Editora são bastante sazonais, concentrando 74% das vendas no primeiro e último trimestres do ano, determinadas por dois fatores: (a) período de “volta às aulas” no primeiro trimestre; e (b) venda de livros didáticos para o governo no quarto trimestre.

O Varejo é uma sociedade anônima brasileira de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com atividade preponderante no varejo de livros, periódicos, DVDs, música, artigos de papelaria, multimídia, informática, produtos eletroeletrônicos e conteúdo digital. A distribuição é realizada por meio da plataforma de vendas pela Internet e de uma rede composta por 105 lojas, sendo 50 do tipo “Mega Store”, 5 no formato “iTown”, 19 “Novas Tradicionais” e 31 tradicionais. As atividades com as franquias foram encerradas em novembro de 2011.

Em 23 de maio de 2011, a Editora constituiu, em associação com Artmed Editora S.A., Atlas S.A. e GEN - Grupo Editorial Nacional Participações S.A., a sociedade Minha Biblioteca Ltda. (“Minha Biblioteca”). A participação da Editora é de 25% e o controle dessa sociedade é compartilhado entre os empreendedores em conformidade com o Acordo de Sócios.

A Minha Biblioteca é uma sociedade de responsabilidade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com atividade preponderante na edição, distribuição e comercialização de livros digitais (“e-books”) e outros conteúdos, no mercado de atacado e varejo, no território nacional e internacional.