NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS
E CONSOLIDADAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011
(Valores expressos em milhares de reais ou quando de outra forma indicado)


1. CONTEXTO OPERACIONAL

A General Shopping Brasil S.A. (Companhia) foi constituída em 06 de março de 2007 e, a partir de 31 de março de 2007, após sucessivas operações societárias, por meio das quais a participação detida no capital das sociedades com atividades de shopping centers, bem como a participação detida no capital social das sociedades prestadoras de serviços aos shoppings centers, foi agrupada, respectivamente, em duas empresas distintas: (a) Levian Participações e Empreendimentos Ltda. e (b) Atlas Participações Ltda.

A Companhia negocia suas ações na BM&FBOVESPA, sob a sigla GSHP3.

A controladora imediata e final da Companhia é a Golf Participações Ltda., estabelecida no Brasil.

A sede da Companhia está localizada em São Paulo - SP, na Avenida Angélica, nº 2.466, conjunto 221.

As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da General Shopping Brasil S.A. (Companhia) relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram concluídas e aprovadas pela Diretoria da Companhia em 25 de março de 2013 e autorizadas para divulgação de acordo com a resolução dos membros do Conselho de Administração em 25 de março de 2013 e membros do Conselho Fiscal em 26 de março de 2013.

As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 abrangem a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, (conjuntamente referidas como o Grupo e individualmente como entidades do Grupo).

A General Shopping Brasil S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (doravante referidas como Companhia) tem como atividade preponderante: (a) a administração de bens próprios e de terceiros; (b) a participação em negócios mobiliários e (c) a incorporação imobiliária e atividades correlatas ou assemelhadas.

As controladas diretas e indiretas da Companhia e que foram incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas são as seguintes:

• Atlas Participações Ltda. (Atlas): tem por objeto social a administração de bens próprios e a participação em outras sociedades. Atualmente, a Atlas possui participação integral na I Park Estacionamentos Ltda., Energy Comércio e Serviços de Energia Ltda., Wass Comércio e Serviços de Água Ltda., General Shopping Brasil Administradora e Serviços Ltda., Internacional Guarulhos Auto Shopping Center Ltda., Vide Serviços e Participações Ltda. e Ast Administradora e Incorporadora Ltda.;

• ABK do Brasil - Empreendimentos e Participações Ltda. (ABK): tem por objeto social a administração de bens próprios e a participação em outras sociedades. Atualmente a ABK é detentora de uma fração ideal de 50% do Internacional Guarulhos Auto Shopping Center Ltda., e possui participação de 49,9% nas ações da Nova União Administradora e Incorporadora S.A.;

• Andal Administradora e Incorporadora Ltda. (Andal): tem por objeto social a administração de bens próprios e a participação em outras sociedades. Atualmente, a Andal é detentora de uma fração ideal de 99,9% do Suzano Shopping Center;

• Ast Administradora e Incorporadora Ltda. (Ast): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros, a incorporação imobiliária, a participação em outras empresas e empreendimentos imobiliários e a locação de equipamentos de segurança e câmeras de vídeo;

• Bac Administradora e Incorporadora Ltda. (Bac): tem por objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários;

• BOT Administradora e Incorporadora Ltda. (BOT): tem por objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários. A BOT é detentora de 50% das cotas da Outlet Premium São Paulo e possui participação de 100% nas cotas da Manzanza Consultoria e Administração de Shopping Centers Ltda. Em 25 de abril de 2011, foi alterada a razão social de BR Outlet Administradora e Incorporadora Ltda. para BOT Administradora e Incorporadora Ltda.;

• Brassul Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (Brassul): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A Brassul é detentora de 99,99% das cotas da Sale Empreendimentos e Participações Ltda.;

• CB Bonsucesso Administradora e Incorporadora S.A. (CB Bonsucesso): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária;

• Cly Administradora e Incorporadora Ltda. (Cly): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros, a incorporação imobiliária e a participação em outras empresas e empreendimentos imobiliários. A Cly é detentora de 90% do Internacional Shopping Guarulhos;

• Delta Shopping Empreendimentos Imobiliários Ltda. (Delta): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros, a incorporação imobiliária e a participação em outras empresas e empreendimentos imobiliários. A Delta é detentora de 0,01% do Suzano Shopping Center;

• Energy Comércio e Serviços de Energia Ltda. (Energy): tem por objeto social a compra, a venda e a locação de equipamentos para geração, transmissão e distribuição de energia e a prestação de serviços de instalação, manutenção e consultoria. Atualmente a Energy presta serviços de locação de equipamentos para geração, transmissão e distribuição de energia ao Internacional Shopping Guarulhos, Internacional Guarulhos Auto Shopping Center, Shopping Light, Santana Parque Shopping, Suzano Shopping, Outlet Premium São Paulo, Parque Shopping Barueri e Outlet Premium Brasília;

• ERS Administradora e Incorporadora Ltda. (ERS): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A empresa ERS é proprietária do terreno onde está sendo construído o Shopping Outlet Premium Rio de Janeiro;

• FLK Administradora e Incorporadora Ltda. (FLK): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A FLK é proprietária do terreno onde será construído o Outlet Premium Salvador, na Bahia;

• Fonte Administradora e Incorporadora Ltda. (Fonte): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A Fonte é proprietária de 51% do terreno onde está sendo construído o Shopping Sulacap, no Rio de Janeiro;

• Fundo de Investimento Imobiliário (FII Top Center): cujo objeto consiste: (a) na aquisição do imóvel que compõe o shopping center denominado Top Center e (b) em outro empreendimento imobiliário, desde que aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, visando auferir receitas por meio da valorização dos imóveis, da locação ou do arrendamento e das vendas dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, conforme permitido pelo regulamento do Fundo, pela Lei e pelas disposições da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O FII Top Center é detentor de 100% do Top Center Shopping;

• General Shopping Brasil Administradora e Serviços Ltda. (GSB Administradora): tem por objeto social a administração de bens próprios ou de terceiros, a prestação de serviços de administração de centros comerciais e predial, a prestação de outros serviços complementares, suplementares ou correlatos às suas atividades e, também, a participação em outras sociedades, sob qualquer forma. Atualmente, a GSB Administradora é administradora do Internacional Guarulhos Shopping Center, Suzano Shopping Center, Poli Shopping Osasco, Poli Shopping, Prudente Parque Shopping, Cascavel JL Shopping, Shopping do Vale, Top Center, Outlet Premium São Paulo, Outlet Premium Brasília, Unimart Shopping, Parque Shopping Barueri e Shopping Bonsucesso;

• General Shopping Finance Limited (General Shopping Finance): empresa sediada nas Ilhas Cayman, que tem por objeto social desenvolver atividades e operações relativas à Companhia ou às suas subsidiárias. A General Shopping Finance é detentora de 41,4% das cotas da Levian Participações e Empreendimentos Ltda.;

• GS Finance II Limited (GS Finance II): empresa sediada nas Ilhas Cayman, que tem por objeto social desenvolver atividades e operações relativas à Companhia ou às suas subsidiárias;

• GS Investments Limited (GS Investments): empresa sediada nas Ilhas Cayman, que tem por objeto social desenvolver atividades e operações relativas à Companhia ou às suas subsidiárias. A GS Investments é detentora de 100% das cotas da Securis Administradora e Incorporadora Ltda.;

• I Park Estacionamentos Ltda. (I Park): tem por objeto social a exploração do ramo específico de estacionamento de veículos automotores em geral, próprios ou de terceiros, por administração. Atualmente a I Park é responsável pela administração dos estacionamentos do Internacional Guarulhos Auto Shopping Center, Internacional Guarulhos Shopping Center, Shopping Light, Santana Parque Shopping, Suzano Shopping Center, Cascavel JL Shopping, Outlet Premium São Paulo, Outlet Premium Brasília, Unimart, Shopping do Vale, Poli Shopping Osasco, Parque Shopping Barueri e Shopping Bonsucesso;

• Internacional Guarulhos Auto Shopping Center Ltda. (ASG Administradora): tem por objeto social a administração de bens próprios ou de terceiros, a prestação de serviços de administração de centros comerciais e predial, a prestação de outros serviços complementares, suplementares ou correlatos às suas atividades e, também, a participação em outras sociedades, sob qualquer forma. Atualmente, a ASG Administradora é administradora do Internacional Guarulhos Auto Shopping Center;

• Intesp Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (Intesp): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A Intesp é detentora de 99,5% do Poli Shopping Osasco;

• Jud Administradora e Incorporadora Ltda. (Jud): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros, a incorporação imobiliária e a participação em outras empresas e empreendimentos imobiliários. A Jud detém 100% das cotas do FII Top Center;

• Levian Participações e Empreendimentos Ltda. (Levian): tem por objeto social a administração de bens próprios, a participação em outras sociedades e demais atividades complementares e correlatas. Atualmente a Levian é detentora de uma fração ideal de 50% do Internacional Guarulhos Auto Shopping Center, de 0,5% do Prudente Parque Shopping, do Poli Shopping Osasco e do Shopping Unimart e de 0,5% do que será construído na Cidade de Atibaia.

A Levian também possui participação na ABK do Brasil - Empreendimentos e Participações Ltda. (99,3%), Poli Shopping Center Empreendimentos Ltda. (50%), Park Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Send Empreendimentos e Participações Ltda. (100%), Nova União Administradora e Incorporadora S.A. (49,9%), Lux Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Lumen Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Delta Shopping Empreendimentos Imobiliários Ltda. (100%), Intesp Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), PP Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Paulis Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Fonte Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), POL Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), BOT Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Vul Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Zuz Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Jud Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Cly Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Bud Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Bac Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Brassul Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Mai Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), FLK Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), Premium Outlet Administradora e Incorporadora Ltda. (100%), BR Outlet Administradora e Incorporadora Ltda. (100%) e Jauá Administradora e Incorporadora Ltda. (100%);

• Lumen Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (Lumen): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros, a participação em negócios mobiliários e imobiliários, a incorporação imobiliária e atividades correlatas ou assemelhadas. Em 26 de junho de 2007, a Lumen celebrou um Instrumento Particular de Compromisso Quitado de Venda e Compra de Imóvel e Cessão de Direito Real de Uso do imóvel comercial onde está constituído e instalado o Shopping Light. A participação da Lumen na cessão de direito real de uso do imóvel é de 61,957%;

• Lux Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (Lux): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A Lux é proprietária do prédio do Shopping Light e detém participação na cessão de direito real de uso do imóvel de 23,043%;

• MAI Administradora e Incorporadora Ltda. (MAI): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A MAI é proprietária do terreno onde será construído o Outlet Premium Salvador, na Bahia;

• Manzanza Consultoria e Administração de Shopping Centers Ltda. (Manzanza): tem por objeto social a prestação de serviços de consultoria e administração de shopping centers e a administração de bens próprios. A Manzanza é proprietária do terreno onde será construído um shopping em Atibaia;

• Nova União Administradora e Incorporadora S.A. (Nova União): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros, a participação em negócios mobiliários e imobiliários, a incorporação imobiliária e atividades correlatas ou assemelhadas. A Nova União é detentora de 10% do Internacional Shopping Guarulhos;

• Park Shopping Administradora Ltda. (Park Shopping Administradora): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros, a incorporação imobiliária e a participação em outras empresas e empreendimentos imobiliários. A Park Shopping Administradora é detentora de 100% das cotas da Sulishopping Empreendimentos Ltda. e 9,1% das cotas da Send Empreendimentos e Participações Ltda.;

• Paulis Shopping Administradora e Incorporadora Ltda. (Paulis): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária;

• POL Administradora e Incorporadora Ltda. (POL): tem por objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários. A POL é proprietária de 50% do Shopping Outlet Premium, em Alexânia;

• Poli Shopping Center Empreendimentos Ltda. (Poli Empreendimentos): tem por objeto social a exploração do ramo de shopping centers, por meio da locação de imóveis próprios ou da sublocação de imóveis locados de terceiros. Atualmente, a Poli Empreendimentos é a detentora do Poli Shopping Center;

• PP Administradora e Incorporadora Ltda. (PP): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A PP é detentora de 99,5% do Prudente Parque Shopping;

• Sale Empreendimentos e Participações Ltda. (Sale): tem por objeto social a compra, a venda, a locação, a urbanização, a hipoteca, a incorporação, a construção e a administração de bens imóveis de sua propriedade e de terceiros ou em condomínio. A Sale é detentora de 84,39% do Shopping do Vale;

• SB Bonsucesso Administradora e Incorporadora S.A. (SB Bonsucesso): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A SB Bonsucesso é detentora de 100% das cotas da empresa CB Bonsucesso Administradora e Incorporadora Ltda. e, detentora de 99,99% do Shopping Bonsucesso;

• Securis Administradora e Incorporadora Ltda. (Securis): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. A Securis é detentora de 100% das cotas das empresas: Andal Administradora e Incorporadora Ltda., Bail Administradora e Incorporadora Ltda., Cristal Administradora e Incorporadora Ltda., ERS Administradora e Incorporadora Ltda., GAX Administradora e Incorporadora Ltda., SB Bonsucesso Administradora e Incorporadora S.A. e XAR Administradora e Incorporadora Ltda. e, detentora de 0,01% do Shopping Bonsucesso;

• Send Empreendimentos e Participações Ltda. (Send): tem por objeto social a administração de bens próprios e a participação em outras sociedades. A Send é detentora de 100% das cotas da Uniplaza Empreendimento Participação e Administração de Centro de Compras Ltda.;

• Sulishopping Empreendimentos Ltda. (Sulishopping): tem por objeto social a exploração do ramo de shopping centers, por meio da locação de imóveis próprios ou sublocação de imóveis locados de terceiros;

• Uniplaza Empreendimentos Participações e Administração de Centros de Compras Ltda. (Uniplaza): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e de centros comerciais, próprios e de terceiros, a incorporação imobiliária e a participação em outras empresas e empreendimentos imobiliários. A Uniplaza é detentora de 99,5% do Unimart Shopping;

• Vide Serviços e Participações Ltda. (Vide): tem por objeto social serviços de divulgações institucionais, administração de bens próprios e de terceiros, incorporações imobiliárias e participação em outras empresas e empreendimentos imobiliários;

• Vul Administradora e Incorporadora Ltda. (Vul): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros, a incorporação imobiliária e a participação em outras empresas e empreendimentos imobiliários. A Vul é proprietária do terreno onde será construído um novo shopping center em Guarulhos;

• Wass Comércio e Serviços de Águas Ltda. (Wass): tem por objeto social a locação de equipamentos para exploração, tratamento e distribuição de água, bem como a prestação de serviços de instalação, manutenção e consultoria inerentes. Atualmente, a Wass é responsável pela locação de equipamentos para exploração, tratamento e distribuição de água para o Internacional Guarulhos Shopping Center, Internacional Guarulhos Auto Shopping Center, Cascavel JL Shopping, Shopping Light, Prudente Parque Shopping, Suzano Shopping, Santana Parque Shopping, Outlet Premium São Paulo, Outlet Premium Brasília, Shopping do Vale, Parque Shopping Barueri e Poli Shopping;

• XAR Administradora e Incorporadora Ltda. (XAR): tem phor objeto social a administração de bens próprios e de terceiros, incorporações imobiliárias, a participação em outras empresas e em empreendimentos imobiliários. Atualmente, a XAR é detentora de 48% do Parque Shopping Barueri;

• Zuz Administradora e Incorporadora Ltda. (Zuz): tem por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros, a incorporação imobiliária e a participação em outras empresas e empreendimentos imobiliários. A Zuz é detentora de 50% do Santana Parque Shopping e de 85,5% do Cascavel JL Shopping;

• As controladas Bud Administradora e Incorporadora Ltda. (Bud), BR Outlet Administradora e Incorporadora Ltda. (BR Outlet), Premium Outlet Administradora e Incorporadora Ltda. (Premium Outlet), Jauá Administradora e Incorporadora Ltda. (Jauá), Cristal Administradora e Incorporadora Ltda. (Cristal), Bail Administradora e Incorporadora Ltda. (Bail) e GAX Administradora e Incorporadora Ltda. (GAX) têm por objeto social a administração de bens próprios e de terceiros e a incorporação imobiliária. As empresas não possuem operações em 31 de dezembro de 2012.