No final de 2012 conseguimos avanços significativos no nível de receita líquida a apropriar da Controladora, pois esta que era de R$ 243,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, registrou R$ 405,3 milhões em 31 de dezembro de 2012.

Esperávamos que em 2012 houvesse uma recuperação no nível de atividade no setor de bens de capital, porém isto não ocorreu.

O ano de 2012 foi marcado pela entrega de equipamentos de levantamento para UHE Teles Pires e UTE Angra 3, equipamentos de processo para as Plataformas P58 e P62, bem como equipamentos para manuseio de minério de ferro para Vale S.A.

A redução dos investimentos em infraestrutura nos dois últimos anos e em especial nos mercados onde atuamos, ou seja, Metalurgia, Mineração e Petróleo & Gás foram sensíveis e contribuíram para a significativa diminuição de nossas receitas no decorrer do ano.

Em 2013 deveremos encontrar um ambiente ainda bastante competitivo e desafiador, esperamos que medidas sejam tomadas pelo governo brasileiro para que investimentos sejam retomados na área de infraestrutura, e consequentemente tenhamos investimentos no nível de produção de bens de capital.

Manteremos nossos esforços na consolidação e manutenção de nossa carteira de encomendas ao nível do final do ano de 2012, assim como no controle de custos e despesas para que possamos recuperar os nossos resultados.

CLAUDIO BARDELLA

Presidente do Conselho de Administração

Submetemos à apreciação dos nossos acionistas as Demonstrações Financeiras da Bardella S.A. Indústrias Mecânicas referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.

CONJUNTURA

O PIB brasileiro após ter apresentado um crescimento de 7,5% em 2010, diminuiu em 2011 para 2,7% e em 2012 para 0,9% (IBGE). O PIB da Indústria no mesmo período teve um comportamento decrescente mais significativo, com 10,4% em 2010, 1,6% em 2011 e -0,8% em 2012.

CARTEIRA DE ENCOMENDAS

Apesar do crescimento negativo do PIB da indústria em 2012, a Companhia obteve encomendas que permitiram aumentar o volume de pedidos de equipamentos a executar.

O total da receita líquida a apropriar considerando controladas e coligadas em 31/12/2012 era de R$ 568 milhões e em 31/12/2011 era de R$ 497 milhões.

A receita líquida a apropriar da controladora que era de R$ 243,7 milhões em 31/12/2011, registrou R$ 405,3 milhões em 31/12/2012.

RECEITA OPERACIONAL

A receita líquida operacional consolidada atingiu R$ 393 milhões em 2012 com diminuição de 35,6% em relação a 2011, quando registrou R$ 610,2 milhões. A diminuição das receitas reflete as condições desfavoráveis a que a indústria brasileira esteve sujeita durante o ano de 2012, especialmente os fabricantes de bens de capital.

Em 2012, a receita líquida de vendas de aços trefilados e laminados foi de R$ 57,3 milhões (R$ 68,4 milhões em 2011).

Mercados interno e externo

Além dos produtos seriados, contribuíram para a realização da receita operacional bruta do ano, os seguintes fornecimentos:

• Pontes rolantes para diversas siderúrgicas brasileiras e indústrias em geral;

• Equipamentos de processos para a Petrobras e suas subsidiárias;

• Equipamentos hidromecânicos e de levantamento, além de servomotores e unidades hidráulicas para as usinas hidrelétricas;

• Equipamentos para movimentação de minérios;

• Peças seriadas para turbinas eólicas.

MARGENS

A margem bruta consolidada de 15,0% em 2011 passou para 7,5% em 2012 e a margem operacional que era de 7,0% em 2011 passou para -8,4% em 2012.

Apesar dos ajustes operacionais realizados durante o ano e o contínuo esforço na melhoria de processos e redução de custos e despesas, o baixo volume das receitas em face da estrutura operacional afetou significativamente as margens da Companhia.

Sistema de gestão

A Companhia possui um Sistema de Gestão Integrada estruturado em processos, e tendo seu desempenho monitorado por meio de programas de gestão, os quais estabelecem os respectivos objetivos, indicadores e metas.

O Sistema de Gestão Integrada possui as seguintes certificações:

ISO 9001:2008 (Sistema de Gestão da Qualidade)/certificada em abril de 1993/renovada em abril de 2011/validade abril de 2014;

ISO 14001:2004 (Sistema de Gestão do Meio Ambiente)/certificada em novembro de 2000/renovada em agosto de 2012/validade outubro de 2015;

OHSAS 18001:2007 (Sistema de Gestão de Saúde e Segurança Ocupacional)/certificada em maio de 2005/renovada em novembro de 2010/validade novembro de 2013.

Exclusivamente para a planta da Bardella de Sorocaba, além do Sistema de Gestão Integrada, a Companhia possui um Sistema de Gestão da Qualidade para fabricação de equipamentos pressurizados, devidamente certificado pelo ASME (American Society of Mechanical Engineers), desde o ano de 2003, para os seguintes equipamentos:

Selo U - Equipamentos de pressão divisão 1 do código ASME/renovada em junho de 2012/validade agosto de 2015;

Selo U2 - Equipamentos de pressão divisão 2 do código ASME/renovada em junho de 2012/validade agosto de 2015;

Selo S - Caldeiras/renovada em junho de 2012/validade agosto de 2015.

Recursos humanos

• Nosso quadro de colaboradores em 31/12/2012 era de 1.237 (1.465 em 31/12/2011);

• O Programa de Participação nos Resultados da Bardella S.A. Indústrias Mecânicas, estabelece a distribuição de até um salário e meio por colaborador. Em 2012 foi destinado o montante de R$ 1,5 milhões (R$ 2,9 milhões em 2011);

• A remuneração em 2012 de todos os colaboradores acrescida dos encargos sociais, atingiu o montante de R$ 109 milhões (R$ 117 milhões em 2011);

• Os investimentos em benefícios aos colaboradores como assistência médica e odontológica, auxílio alimentação, transportes, recreação e outros, em 2012 atingiu o montante de R$ 11 milhões (R$ 15 milhões em 2011).

A Bardella participa ativamente das comunidades onde mantém operações, tendo como prioridade os aspectos de qualidade de vida, saúde, educação e cidadania.

Empresas controladas

Barefame Instalações Industriais Ltda.

No exercício findo em 31/12/2012, a receita operacional líquida da empresa atingiu o montante de R$ 30,35 milhões (R$ 116,49 milhões em 2011) e realizou um prejuízo líquido de R$ 16,6 milhões (R$ 10,2 milhões em 2011 de prejuízo).

A receita líquida a apropriar em 31/12/2012 era de R$ 35,50 milhões (R$ 49,51 milhões em 2011), distribuído nas seguintes áreas de atuação:

O quadro de colaboradores em 31/12/2012 era de 531 (574 em 31/12/2011).

Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda.

A empresa tem como atividade principal o agenciamento de seguros para a Bardella S.A., suas controladas, aos colaboradores das mesmas e ao mercado, bem como administra seus imóveis. Trabalha também em sinergia com a empresa controladora e suas empresas controladas para obtenção de seguros necessários à participação em concorrências.

IMMA - Indústria Metalúrgica e Mecânica da Amazônia Ltda.

Empresa constituída em 2008 a partir de uma joint venture entre a Bardella S.A. Indústrias Mecânicas (50%) e Alstom Hydro Energia Ltda. (50%), instalada no Estado de Rondônia em um terreno de 235.000 m2, entrou em operação no segundo semestre de 2009 e teve como objetivo principal, o fornecimento de equipamentos hidromecânicos e de levantamento para usinas hidroelétricas.

Em 2012 a empresa obteve a receita líquida de R$ 184,0 milhões (238,9 milhões em 2011) e lucro líquido de R$ 48,2 milhões (45,7 milhões em 2011), sendo R$ 37,7 milhões destinados à reserva de incentivos fiscais em 31/12/2012.

O total da receita líquida a apropriar em 31/12/2012 era de R$ 196 milhões (R$ 380 milhões em 2011).

O quadro de colaboradores em 31/12/2012 era de 486 (435 em 31/12/2011).

DURAFERRO Indústria e Comércio Ltda.

A empresa está situada em Araras - SP e atua na fabricação de pontes rolantes e equipamentos metalúrgicos. A Bardella S.A. Indústrias Mecânicas e a Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda. detém 60% do capital social.

Em 2012, a receita operacional líquida atingiu o total de R$ 24,9 milhões (59,5 milhões em 2011) e o prejuízo de R$ 3,6 milhões (lucro líquido de R$ 9,9 milhões em 2011).

O total da receita líquida a apropriar em 31/12/2012 era de R$ 48,8 milhões (R$ 22,6 milhões em 2011).

O quadro de colaboradores em 31/12/2012 era de 250 (284 em 2011).

MERCADO DE CAPITAIS

Principais indicadores de desempenho:

Notas:

(*1) Nº pregões com negociação/Nº total de pregões mensais no mercado à vista;

(*2) Para determinar o valor de mercado utilizou-se a cotação média das ações preferenciais do último mês do exercício, multiplicando-se pelo número de ações emitidas;

(*3) Total de ações da Companhia no final do exercício.

A Companhia mantém no site www.bardella.com.br, página de relação com os investidores, disponibilizando as informações trimestrais e anuais, além de realizar reuniões com acionistas e analistas de mercado, tratando de assuntos relativos ao mercado em que atua, bem como sobre o desempenho operacional da empresa.

RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES

Em atendimento à instrução CVM nº 381/03, informamos que a Companhia não contrata os Auditores Independentes para serviços de consultoria que possam gerar conflitos de interesses.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA

Em atendimento ao disposto no artigo 25 da Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009, os diretores declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras e as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, relativas ao exercício encerrado em 31/12/2012.

AGRADECIMENTOS

Agradecemos aos clientes, acionistas, representantes comerciais, órgãos governamentais, fornecedores e, em especial, aos nossos colaboradores pela dedicação e participação nos planos e programas desenvolvidos.

A DIRETORIA